《《po18脸红心跳掌中雀》》和之前的《Grumpy Old Men》一样在明尼苏达州的Wabasha小镇上人和事都没有多大变化即将荣升亲家的老冤家John和Max表面上相安无事但实际上仍然在暗中斗法John在迎娶了新娘Ariel之后生活幸福而Max宣称自己的惟一乐趣就是钓鱼两人都在为钓到传说中的鲶鱼之王而努力谁知道镇上搬来了一对母女Maria和Francesca她们买下了鱼饵店并打算将它改造成一家意大利菜餐厅Max非常气愤用尽了一切办法去阻拦她们的计划而John却觉得Max需要一个妻子Maria似乎是个合适的人选同时Gustafson大叔也看上了Maria的妈妈Francesca……清朝末年总督之子苏灿一次在青楼遇到一个女人名依莲为了追求依莲苏灿发誓要拿下天下第一而这引起了反清金梅教吕步川的注意因为苏灿会影响吕步川的计划所以吕步川用计陷害苏灿一家随后苏灿误打误撞进了另一分教火山教在一世外高人的协助下铲除了分教老乞丐从中救下苏灿并传授其绝世武功比武大会中苏灿救下无辜众人却未预料到依莲牺牲苏灿绝望中杀死了吕步川却也因此隐匿江湖再不出现宋世杰(周星驰 饰)是一个清朝时期的著名大状他出色的口才及能力让他敢于批评衙门的大官也为很多人伸冤就算他不满当时官场的腐败黑暗但他还是收了不少贿赂部分还是昧心钱都报应在了自己的儿子上十多个儿子都养不大妻子(梅艳芳 饰)为了腹中的孩子断然要求他就此封笔不可再做大状虽然宋世杰极其不愿意还是答应了妻子的要求妻子遇到了满肚冤情的寡妇(吴嘉丽 饰)处于对女人的同情她要求丈夫宋世杰为这名寡妇打官司因此宋世杰又被迫重出江湖在为寡妇伸冤的过程中他再次看到了官场的黑暗还差点抄家、送命……...