《袖珍人朱洁》龙蛇混集的小镇上汪洪为一之首窝娼聚赌无法无天而善长“擒拿手”之王进勇不甘与同流合污而拒之一次王错手打死汪之手下而逃亡上海眼看上海之繁华王决心闯一番事业虽然困难重重但经一番苦战后终成为独一无二的上海滩大亨1950年咏春派一代宗师叶问(黄秋生 饰)与妻子张永成(袁咏仪 饰)带同儿子叶准到澳门生活继而到香港谋生一次较量梁双(洪天明 饰)甘拜下风并拜叶问为师其后叶问先后收了李琼(蒋路霞 饰)、陈四妹(钟欣桐 饰)、邓声(陈小春 饰)、汪东(周定宇 饰)、吴赞等人为徒但最瞩目是与红颜知己珍妮(周楚楚 饰)一段鲜为人知的事迹汪东与吴赞好斗四处与其他门派“讲手”经常需要叶问调解某夜工友们与梁双在天台开会起冲突叶问出手制伏众人另一方面邓声沉迷名利与贪污警员同流合污叶问向邓声晓以大义邓声终暗中协助因引发警民冲突而被捕的李琼获释1959年九龙城寨由江湖中人地头龙(熊欣欣 饰)统领经营不良勾当邓声答应暗助魏霸天(卢伟光 饰)的狮队胜出好让地头龙操控比赛结果比赛当天魏霸天偷袭吴忠(曾志伟 饰)叶问出手救助吴忠击败魏霸天叶问与吴忠成了莫逆之交隋朝末年隋将王世充的侄子王仁则(于承惠 饰)在督建河防工事时杀死了起来反抗暴虐的神腿张但令其儿子小虎子跳河逃离虎口小虎子被少林僧人救起收入寺中后为报父仇毅然削发为僧法名“觉远”(李连杰 饰) 王仁则的侍卫长遇见牧羊女白无瑕(丁岚 饰)后垂涎其美色强行将其 抢回府并欲酒 后施暴恰巧被只身前来报仇的觉远发现在救白无瑕逃生的过程中觉远因武功欠佳被王仁则刺伤促使其回到少林寺后更加刻苦练功后因觉远救援被王仁则追赶的李世民少林寺遭遇劫难觉远身上的责任更重一层...