《正在视频直播篮网VS雄鹿》木兰在拳击室练完拳击在更衣室更衣服的时候被男生苏果误看到了木兰追上去生气的揍他一顿在和艾美和圆圆一起唱歌时木兰惊讶的发现苏果竟然是他们的朋友二人见面之后很尴尬各自喝酒酒散之后木兰喝多了苏果背着她走在路上将木兰扔在路边的长椅上本准备扬长而去但是走了一半不放心最终将醉酒的苏果背到了路边的一个小旅馆……20年代末为完成师父的志愿陈真(李连杰饰)到东洋学先进技术他喜欢着日本女孩山田光子(中山忍饰)因为师父霍元甲之死陈真回到中国协助师父之子霍廷恩(钱小豪饰)主持精武门的业务不料却引起了他的妒忌师兄弟之间引发权力之争另一方面陈真追查师父死因怀疑是日军军官藤田刚(周比利饰)暗中使用慢性毒药杀死霍元甲陈真请医生验尸证实师父确系中毒而死藤田刚恐阴谋败露杀人嫁祸展开了连场恶斗不久藤田刚挑战精武门他诱使日本黑龙会总教头船越文夫向精武馆挑战比武之日双方开展了一场惊心动魄的决战志刚(刘永)、志强(李修贤)自幼在贫民区长大张母(南红)替人做苦工志刚替人擦皮鞋不惜艰辛供志强读书两兄弟长大成人志强考上军校、志刚则被黑社会头子钱老三(谷峰)收纳门下成为钱乾犯罪勾当的马前卒不仅得罪钱的对头王守仁(约翰逊)更成为王亟欲杀死的目标一次志刚被王手下暗杀得交际花艳芬(周丽娟)相救二人共赋同居志强军校毕业被派肃清黑社会势力劝志刚自首志刚不允志强决定公事公办艳芬被王奸杀志刚誓要报仇志强派兵追捕结果……本是水果店小伙计的成大器(黄晓明 饰)在上海投向权倾一时的巡捕房探长金寿亭(洪金宝 饰)旗下任职赌场打手被洪寿亭的妻子凌沪生(袁莉 饰)慧眼赏识造就大器迅速出人头地成大器颇具江湖手腕不仅敢打敢拼还擅于各方谈判愿意利益共享往往能化干戈为玉帛令他终于成为上海一代枭雄之首成大器少年得志交上了上海第一美人“溢春园阿宝”(莫小棋 饰)阿宝对王公巨贾都不假辞色但对大器却一往情深可惜她发现了无论大器如何疼她宠她她在大器的心目中永远都只能是第二位第一位始终是青梅竹马、音讯全无的叶知秋(袁泉 饰)多年后人到中年的成大器(周润发 饰)已是一方之雄声誉与地位已超越了师父洪寿亭在上海几乎已无人匹敌但外敌蠢动的野心与霸道成为他的最大难题此时当年救他一命的茅载(吴镇宇 饰)已成为大特务头子野心勃勃以权谋私令成大器不得不计划好“杀出一条血路”而就在这时他竟重遇了多年不见的叶知秋同时发现原来她已作人妇……...