本片由사유키,Rai（Sharey）,伊夫·雅克,汤姆·贝尔 联合出演斗罗之诸天升级，这部午夜剧魔幻片讲述了:光之国最强的年轻战士赛罗奥特曼、传说的英雄戴拿奥特曼、慈爱的勇者高斯奥特曼尽管来自不同宇宙的3位奥特英雄为解决地球未曾有过的危机超越时空集结个性不同的3位奥特战士们和在苦境中已经失去希望的地球人类用勇气和牵绊抓住希望和未来在德州的一个小镇上五个徒有梦想却不付诸行动的年轻人整天在街上瞎晃度日期待自己有一天能闯出什么名堂来有一天高中旧识邦尼返乡探望他们从此一切都不一样了……阿美（王祖贤 饰）是个美丽的女孩子可是天生脚就有残疾她的父亲（黄霑 饰）因被堂叔欺骗买下了一间破旧不堪的超级市场花掉了毕生积蓄的父亲变得疯疯癫癫的阿美既要照顾父亲又要帮忙打理超级市场生活的重担落在了她的身上在一次交通意外中司机梁少祖（周润发 饰）以为自己把阿美撞至残疾十分内疚便决定要帮助阿美经营超级市场阿美一开始并不信任梁少祖到后来他联合朋友来帮助自己的超级市场渡过难关她心里满是感动经过一段复杂的感情历程长短脚终成百年之好
《斗罗之诸天升级》这个世界上有很多人的关系似乎在“朋友”和“恋人”的边缘地带中徘徊这种关系可以称之为“友情以上”对于深陷其中的人来说这是一个特殊的区域他们无法真正与亲密的朋友保持朋友关系也无法成为朋友的爱人潘就是其中之一他和他最好的朋友琴陷入友情以上的关系长达10年高中时期他曾试图通过向琴承认自己的感情越过这条界限但是琴拒绝了他说“做朋友就够了”从那以后潘和琴就成为了真正的最好的朋友潘和历任女友分手琴都会开导他每次琴和男友吵架的时候无论她在缅甸、马来西亚还是香港的哪个地方她都会给潘打电话然后潘就会利用自己当空少的特权坐飞机去陪她也许正是因为潘对琴太好了使得琴和她的男友Ted出现了问题有一天琴突然问潘：“你想没想过如果有天我们在一起会怎么样?”就在那时潘內心激动地不知所措他知道这可能是他越过那条界限唯一的机会虽然潘无法知道如果这次脱离了友情以上他们将会开始一段浪漫的恋爱还是和琴友谊的结束重案组探员寇派克•麦斯（威廉•鲍德温 William Baldwin 饰）迎来了混乱的一天先是一大早就被女友芮塔（萨尔玛•海耶克 Salma Hayek 饰）划清界限赶出家门又因不良记录贷款无望麦斯因职责所在为在大街上中流弹的律师凯蒂（辛迪•克劳馥 Cindy Crawford 饰）做笔录岂料对方也是个尖牙利嘴的狠角色当晚麦斯发现白天的记录不完备只得赶赴凯蒂家中居然遇到凯蒂家中爆炸麦斯与持枪歹徒一番混战救下凯蒂由此卷入了间谍团伙的追杀原来凯蒂近期带离的一桩民事案件涉及一艘船的归属而该船是国际间谍团伙用于水底窃听的设备于是遭到团伙追杀在一流间谍团伙的追杀下麦斯无法请求支援只能依靠自己的力量保护凯蒂并为殉职的同事报仇讲述了一品爵爷陈绳武与顺治皇帝落入了穆里玛的圈套当中流落民间恰好来到了滇南王的地盘并在认识了滇南王的未婚妻夜莺为了拯救夜莺和顺治陈绳武与滇南王吴大帅及其子吴少保往来周旋的故事...